Contratos empresariais: STJ reforça a importância do que foi pactuado entre as partes
Em recente decisão, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) reforçou a importância da autonomia privada e da força obrigatória dos contratos firmados entre empresas em situação de paridade.
No julgamento do Recurso Especial nº. 2.013.493/SP, a Quarta Turma do STJ analisou questão envolvendo contrato de compra e venda e afastou a aplicação de uma cláusula penal a uma hipótese de inadimplemento que não havia sido expressamente prevista no contrato.
Segundo o Superior Tribunal de Justiça, em contratos empresariais paritários, firmados por partes que tiveram liberdade para negociar seus termos, deve prevalecer o princípio da força obrigatória dos contratos. Nesse contexto, a intervenção judicial sobre o conteúdo deve ocorrer de forma excepcional, não sendo possível ampliar uma penalidade contratual para alcançar situação que não foi contemplada pelas partes.
Embora a discussão analisada pelo STJ envolva especificamente uma cláusula penal, a decisão reforça a importância de que os contratos sejam adequadamente estruturados e reflitam, de forma clara, os direitos, obrigações e riscos efetivamente negociados pelas partes.
Contratos bem formulados reduzem incertezas
Na prática empresarial, o contrato não deve ser visto apenas como um documento destinado a formalizar um negócio. Ele também representa uma ferramenta de prevenção e gestão de riscos.
É por meio das cláusulas contratuais que as partes podem definir previamente, entre outros aspectos, suas respectivas responsabilidades, as condições para cumprimento das obrigações, as consequências do inadimplemento e a forma de solução de determinadas situações que possam surgir durante a execução do negócio.
Quanto mais clara e precisa for essa definição, maior tende a ser a previsibilidade da relação contratual.
A decisão do STJ demonstra justamente a relevância desse cuidado. Se determinada consequência não foi prevista pelas partes, não cabe, em regra, ao Judiciário simplesmente ampliar o conteúdo do contrato para criar uma obrigação ou penalidade que não foi pactuada.
Por que isso merece atenção das empresas?
A elaboração e a revisão de contratos devem considerar não apenas as obrigações principais da operação, mas também os possíveis desdobramentos de sua execução.
Entre os aspectos que merecem atenção, destacam-se:
definição clara do objeto e das obrigações de cada parte;
estabelecimento de prazos, condições, critérios objetivos para o cumprimento das obrigações;
distribuição de responsabilidades e riscos entre os contratantes;
previsão das consequências para diferentes hipóteses de inadimplemento;
definição de multas e demais penalidades contratuais;
definição de hipóteses e procedimentos para rescisão do contrato;
estabelecimento de mecanismos para solução de eventuais controvérsias.
A importância da revisão preventiva
A decisão do STJ reforça que, em contratos empresariais paritários, aquilo que foi efetivamente negociado e pactuado pelas partes possui especial relevância e deve ser considerado na interpretação da relação contratual.
Por isso, a revisão preventiva dos contratos é importante para identificar eventuais lacunas, ambiguidades ou riscos e assegurar que as disposições contratuais reflitam, de forma clara, os interesses e as responsabilidades assumidos pelas partes.
Contratos bem estruturados conferem maior previsibilidade à relação empresarial e contribuem para reduzir riscos e evitar que questões relevantes sejam deixadas para definição apenas quando o conflito já estiver instaurado.
O Núcleo de Direito Empresarial Consultivo está à disposição para acompanhar a elaboração, revisão e negociação de contratos empresariais, buscando conferir maior clareza e segurança jurídica às operações.
Eduarda Barth da Rosa
Advogada - OAB/RS 133.692