Apuração de Haveres na Retirada de Sócio: Critérios e Entendimento do STJ

A retirada de um sócio de uma sociedade empresarial levanta uma questão essencial: como calcular o valor de sua participação na empresa? O critério adotado para essa apuração pode impactar diretamente os envolvidos e a própria continuidade da empresa.

O entendimento consolidado do Superior Tribunal de Justiça (STJ) reforça que o método a ser aplicado deve, antes de tudo, respeitar o que foi previamente acordado no Contrato Social ou Acordo de Sócios. Assim, caso haja cláusula específica sobre a apuração de haveres, essa previsão deve ser observada.

Caso o Contrato Social ou o Acordo de Sócios sejam omissos, a legislação vigente determina que o cálculo siga o disposto no artigo 606 do Código de Processo Civil, que estabelece o balanço de determinação como critério para apuração dos haveres do sócio retirante. Esse balanço avalia os ativos da empresa a preço de saída, ou seja, pelo valor real de mercado no momento da retirada, refletindo a situação patrimonial da sociedade.

Por que o Fluxo de Caixa Descontado não se aplica?

O fluxo de caixa descontado projeta lucros futuros da empresa e os ajusta ao valor presente, utilizando uma taxa de desconto. Esse modelo é amplamente empregado na avaliação econômica de empresas para fusões, aquisições e investimentos, mas não é adequado para a apuração de haveres na dissolução parcial de sociedades, pois:

- Não reflete o valor real da empresa no momento da retirada do sócio;

- Pode resultar em enriquecimento indevido do sócio retirante;

- Incentiva retiradas oportunistas, prejudicando a estabilidade da empresa.

Posição Consolidada do STJ

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) consolidou o entendimento de que a apuração de haveres deve seguir o critério patrimonial, afastando o uso do fluxo de caixa descontado.

Decisão do STJ:

"O fluxo de caixa descontado – método para avaliar a riqueza econômica de uma empresa dimensionada pelos lucros a serem agregados no futuro – não é adequado para o contexto da apuração de haveres." (REsp n. 1.904.252/RS, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 22/8/2023, DJe de 1/9/2023.)”

Além disso, doutrinadores renomados, como Fábio Ulhoa Coelho, reforçam que a apuração de haveres deve considerar o valor real do patrimônio da empresa, sem projeções especulativas, garantindo um equilíbrio justo entre os interesses dos sócios.

O que isso significa para sua empresa?

Caso sua empresa venha a enfrentar uma dissolução parcial, a apuração dos haveres deve seguir o que foi estabelecido contratualmente. Se não houver previsão específica, o critério a ser adotado será o balanço de determinação, com avaliação dos ativos pelo preço real de mercado, conforme determina a legislação e a jurisprudência do STJ.

Caso tenha dúvidas ou precise de assessoria jurídica sobre o tema, o núcleo de Direito Societário do Ody Keller Advogados está à disposição para auxiliá-los.

Bruna Eloisa Cambruzzi

Advogada - OAB/ RS 109.222

bruna.cambruzzi@odykeller.com.br