Como a incidência tributária “Por Fora” pode exigir a renegociação contratual

Eduarda Barth da Rosa
há 6 horas
2 min de leitura

A Reforma Tributária sobre o consumo, iniciada pela Emenda Constitucional nº. 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº. 214/2025, já está impactando o dia a dia das empresas – e um dos efeitos mais relevantes (e ainda pouco discutidos) está nos contratos empresariais.

Isso porque a nova sistemática de apuração do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) altera significativamente a forma de destaque dos tributos nas operações: eles passarão a ser cobrados “por fora”, e não mais “embutidos no preço”.

Mas, o que isso muda na prática?

Hoje, tributos como ICMS, PIS e Cofins são calculados “por dentro”, ou seja, já estão incluídos no preço final. Com a Reforma Tributária, o valor do imposto será somado ao preço. Veja um exemplo prático:

Situação atual: contrato de fornecimento com preço fixo de R$ 100.000,00, com tributos incluídos (ICMS, PIS e Cofins);
Com a nova sistemática: o valor deste contrato poderá passar a ser R$ 100.000,00 (Preço da Operação) + R$ 25.000,00 (IBS/CBS), totalizando R$ 125.000,00.

Importante: ainda não há alíquota definitiva estabelecida. O exemplo acima é meramente demonstrativo e serve apenas para ilustrar a lógica da tributação “por fora”.

Além disso, durante o período de transição previsto na Lei Complementar nº 214/2025, os tributos atuais (ICMS, ISS, PIS, Cofins e IPI) continuarão a ser exigidos, ainda que de forma gradualmente reduzida, coexistindo com o IBS e a CBS. Assim, o exemplo acima representa a forma de cálculo “por fora”, sem prejuízo da manutenção temporária dos tributos do regime anterior.

E qual é o problema nesta nova sistemática?

Muitos contratos não preveem essa mudança, podendo gerar:

risco de onerosidade excessiva para a parte responsável pelo recolhimento dos tributos;
redução da margem de lucro, caso o valor dos tributos não possa ser ajustado ou repassado;
judicialização, decorrente da ausência de cláusulas específicas de revisão.

Quais contratos podem ser afetados por essa alteração?

Contratos de fornecimento com preço fixo;
Contratos de prestação de serviços contínuos;
Contratos com vigência superior a 12 meses;
Contratos de Franquia;
Representação Comercial; entre outros.

O que sua empresa pode (e deve) fazer agora?

Diante desse novo cenário, recomenda-se que sejam adotadas medidas preventivas para evitar impactos financeiros e conflitos futuros, como:

Mapeamento de todos os contratos vigentes, identificando os que contenham cláusulas sensíveis à mudança na sistemática tributária;
Revisão de cláusulas de preço, reajuste e repasse tributário, buscando assegurar equilíbrio financeiro do contrato;
Reavaliação dos critérios de precificação de produtos e serviços, considerando os efeitos da tributação “por fora” sobre margens e repasses aos clientes.

A Reforma Tributária não se limita ao âmbito fiscal – ela impacta diretamente a forma como as empresas contratam, precificam e executam suas obrigações comerciais.

Os Núcleos de Direito Empresarial Consultivo e Tributário da Ody Keller Advogados estão à disposição para orientações quanto a essas mudanças.